ทอท. มุ่งบริหารงานโดยยึดหลักธรรมาภิบาลและยกระดับการกำกับดูแลกิจการ ทอท. ดำเนินการกำกับดูแลองค์กรโดยอ้างอิงตามนโยบายธรรมาภิบาลของ ทอท. และคู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดี ทอท. พ.ศ.2559 ซึ่งมีความสอดคล้องตามหลักการกํากับดูแลกิจการของ OECD (OECD Principles of Corporate Governance)
หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี สำหรับบริษัทจดทะเบียนของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ที่ได้รับการยอมรับ โดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) และสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (Thai Institute of Directors: IOD) รวมถึงหลักการและแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีในรัฐวิสาหกิจ พ.ศ.2563 และแนวปฏิบัติของสำนักงานคณะกรรมการนโยบายรัฐวิสาหกิจ ระบบการกำกับดูแลกิจการของ ทอท. มีเป้าหมายในการมุ่งสร้างผลประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น ครอบคลุมตั้งแต่การจัดสรรคณะกรรมการที่มีความเป็นอิสระ มีความรู้ความสามารถและประสบการณ์ที่จำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจการให้บริการท่าอากาศยาน พร้อมทั้งจัดให้มีระบบสายงานการควบคุม ตรวจสอบ กำกับดูแล
และการประเมินประสิทธิภาพการทำงานของคณะกรรมการอย่างต่อเนื่อง เพื่อการดำเนินงานอย่างสอดคล้องตามแนวปฏิบัติที่ดี โครงสร้างคณะกรรมการ ทอท.คณะกรรมการบริษัทมีบทบาทสำคัญในการกำหนดทิศทางการบริหารจัดการองค์กร โครงสร้างและทักษะของกรรมการที่เหมาะสมจะสนับสนุนการขับเคลื่อนองค์กรอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
โดยผ่านการพิจารณาจากมุมมองที่หลากหลายของคณะกรรมการ เพื่อพิจารณากลั่นกรองการดำเนินงานที่สำคัญอย่างรอบคอบ ดังนั้น ทอท. จึงมีการจัดตั้งคณะกรรมการเฉพาะเรื่องขึ้น 5 คณะ ซึ่งประกอบด้วย คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหา คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน กระบวนการคัดเลือกคณะกรรมการผู้ทรงคุณวุฒิของ ทอท.
พิจารณาจากองค์ประกอบด้านทักษะที่หลากหลายและจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจท่าอากาศยานให้มีประสิทธิภาพสูงสุด เช่น กลยุทธ์การบริหารและพัฒนาธุรกิจ บัญชีและการเงิน กฎหมาย ความปลอดภัยและการรักษาความปลอดภัย วิทยาศาสตร์และเทคโนโลยี หรือรัฐศาสตร์ เป็นต้น โดยไม่จำกัดเพศ เชื้อชาติ หรือศาสนา ทั้งนี้ คณะกรรมการสรรหามีหน้าที่กำกับดูแลกระบวนการคัดเลือกดังกล่าวอย่างโปร่งใส และเป็นไปตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง เช่น พระราชบัญญัติคุณสมบัติมาตรฐานสําหรับกรรมการและพนักงานรัฐวิสาหกิจ พ.ศ.2518 พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
พ.ศ.2535 และพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 เป็นต้น รวมทั้งถือปฏิบัติตามแนวทางการแต่งตั้งกรรมการรัฐวิสาหกิจ ตามมติคณะรัฐมนตรีเมื่อวันที่ 18 กรกฎาคม 2560 และวันที่ 6 สิงหาคม 2562 (เรื่อง แนวทางการแต่งตั้งกรรมการรัฐวิสาหกิจ) และรายละเอียดขั้นตอนการดำเนินการตามแนวทางการแต่งตั้งกรรมการรัฐวิสากิจ ตามมติคณะกรรมการนโยบายรัฐวิสาหกิจ ในคราวประชุมครั้งที่ 4/2560 เมื่อวันที่ 11 ตุลาคม 2560 อย่างเคร่งครัด และสอดคล้องตามข้อบังคับของ ทอท. ดูรายละเอียดเพิ่มเติมคณะกรรมการ ทอท.ข้อบังคับของ ทอท. กำหนดให้คณะกรรมการของ ทอท. ต้องมีลักษณะดังนี้ ดูรายละเอียดเพิ่มเติมของเนื้อหาฉบับเต็มได้ใน ดูรายละเอียดเพิ่มเติมการประชุมคณะกรรมการทอท. จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการเป็นประจํา ไม่น้อยกว่าเดือนละ 1 ครั้ง หรือปีละไม่น้อยกว่า 12 ครั้ง โดยต้องประชุมอย่างน้อยหนึ่งครั้งในทุก ๆ 3 เดือน โดยกําหนดวันประชุมไว้ล่วงหน้าเพื่อให้คณะกรรมการสามารถเข้าร่วมประชุมได้อย่างสม่ำเสมอ และเพื่อให้ส่วนงานของ ทอท. สามารถวางแผนการทํางานและจัดเตรียมข้อมูลรวมถึงระเบียบวาระการประชุมเพื่อให้คณะกรรมการพิจารณาได้อย่างละเอียด ซึ่งประธานกรรมการจะแจ้งกําหนดการประชุมครั้งถัดไปให้ที่ประชุมทราบก่อนเลิกประชุมทุกครั้ง ทั้งนี้ ทอท. กําหนดให้กรรมการพ้นตําแหน่งหากมีการขาดการประชุมคณะกรรมการเกิน 3 ครั้ง ติดต่อกันโดยไม่มีเหตุผลอันสมควร ดูรายละเอียดเพิ่มเติม: หัวข้อ การประชุมคณะกรรมการ ใน รายงานประจำปี ความเป็นอิสระของคณะกรรมการข้อกําหนดคุณสมบัติกรรมการอิสระของ ทอท. มีรายละเอียดที่เคร่งครัดกว่าข้อกําหนดขั้นต่ำของคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยกรรมการอิสระ (Independent Director) ของ ทอท. ต้องมีคุณสมบัติ1 ดังนี้
1 ดูรายละเอียดเพิ่มเติมของคุณสมบัติฉบับเต็มได้ใน ทักษะความสามารถและความหลากหลายของคณะกรรมการกรรมการต้องเป็นผู้มีความรู้ความสามารถและประสบการณ์ที่หลากหลายในสาขาวิชาชีพที่เกี่ยวข้อง เพื่อสร้างประโยชน์และเพิ่มมูลค่าให้ ทอท. รวมทั้งมีคุณสมบัติครบถ้วนและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามพระราชบัญญัติคุณสมบัติมาตรฐานสําหรับกรรมการและพนักงานรัฐวิสาหกิจ พ.ศ.2518 พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจํากัด พ.ศ.2535 พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 ข้อบังคับ ทอท. และนโยบายธรรมาภิบาลของ ทอท. ทั้งนี้ ทอท. ไม่มีนโยบายในการกีดกันทางเพศ เชื้อชาติ หรือศาสนา ดูรายละเอียดเพิ่มเติมการประเมินผลคณะกรรมการและกรรมการผู้อํานวยการใหญ่การประเมินผลการดําเนินงานของคณะกรรมการทอท. กําหนดให้คณะกรรมการ ทอท. ประเมินตนเองรายปี เพื่อเป็นกรอบในการตรวจสอบการปฏิบัติงานในหน้าที่ของคณะกรรมการ และร่วมพิจารณาผลงานและปัญหาเพื่อปรับปรุงแก้ไขผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ การประเมินประกอบด้วย
นอกจากนี้ คณะกรรมการของ ทอท. ยังได้รับการประเมินจากภายนอกโดยสํานักงานคณะกรรมการนโยบายรัฐวิสาหกิจ กระทรวงการคลัง (สคร.) ซึ่งใช้เกณฑ์ประเมินผลการดําเนินงานรัฐวิสาหกิจในด้านการกํากับดูแลที่ดีและการนําองค์กร และการประเมินผ่านโครงการสํารวจการกํากับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียนไทยโดยสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) ซึ่งสอดคล้องกับหลักเกณฑ์การประเมินของโครงการ ASEAN CG Scorecard ในระดับสากล ดูรายละเอียดเพิ่มเติมการเรียกคืนค่าตอบแทน (Clawback Provision)ทอท. ในฐานะบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย จําเป็นต้องดําเนินงานตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 มาตรา 89/7 ที่ระบุว่า ในการดําเนินกิจการของบริษัท กรรมการและผู้บริหารต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริต รวมทั้งต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท และมติคณะกรรมการ ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ดังนั้น กรณีที่กรรมการหรือผู้บริหารกระทําการหรือละเว้นกระทําการใดอันเป็นการไม่ปฏิบัติหน้าที่ตามข้อกําหนดดังกล่าวจนเป็นเหตุให้กรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องได้ประโยชน์ไปโดยมิชอบ บริษัทอาจฟ้องเรียกให้มีการส่งคืนผลประโยชน์ดังกล่าวให้แก่บริษัทได้ (มาตรา 89/18 และมาตรา 89/19) ดูรายละเอียดเพิ่มเติมความเท่าเทียมของค่าตอบแทนในปี 2564 ทอท. มีสัดส่วนของค่าตอบแทนของกรรมการผู้อํานวยการใหญ่ต่อค่าตอบแทนเฉลี่ยรายปีของพนักงาน (ไม่รวมกรรมการผู้อํานวยการใหญ่) การถือหุ้นและสิทธิในการออกเสียงทอท. มีข้อกําหนดในการถือหุ้นและสิทธิในการออกเสียง ดังนี้
ดูรายละเอียดเพิ่มเติมหมายเหตุ
แก้ไข ณ วันที่ 21 มีนาคม พ.ศ.2565 |