เพื่อกำหนดหลักเกณฑ์ เงื่อนไขและวิธีการรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการ ผู้บริหาร และบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง ให้เป็นไปตามมาตรา 89/14 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดย พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารต้องรายงานให้บริษัททราบถึงการมีส่วนได้เสียของตนหรือของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง ซึ่งเป็นส่วนได้เสีย ที่เกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย ดังนี้
(1) เพื่อให้บริษัทมีข้อมูลประกอบการดำเนินการตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ซึ่งเป็นรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และอาจนำไปสู่การถ่ายเทผลประโยชน์ของบริษัทและบริษัทย่อยได้ นอกจากนี้ การที่กรรมการและผู้บริหารต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวังและซื่อสัตย์สุจริต (fiduciary duties) ซึ่งต้องตัดสินใจโดยไม่มีส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมในเรื่องที่ตัดสินใจ
(2) เพื่อประโยชน์ในการติดตามดูแลการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหารของบริษัท หรือของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง ซึ่งเป็นส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการของบริษัทหรือบริษัทย่อย ให้กรรมการและผู้บริหาร ของบริษัทรายงานการมีส่วนได้เสียดังกล่าวตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ข้อ 2. ข้อมูลทั่วไป
(2.1) พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 (พ.ร.บ. หลักทรัพย์ฯ) และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
มาตรา 89/7: ของ พ.ร.บ. หลักทรัพย์ฯ กำหนดในการดำเนินกิจการของบริษัท กรรมการและผู้บริหาร ต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริต รวมทั้งต้องปฏิบัติ ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท มติคณะกรรมการตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
มาตรา 89/14: ของ พ.ร.บ. หลักทรัพย์ฯ กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารต้องรายงานให้บริษัททราบ ถึงการมีส่วนได้เสียของตนหรือของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง กรณีเป็นส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย ทั้งนี้ ตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด
มาตรา 89/16: ของ พ.ร.บ. หลักทรัพย์ฯ กำหนดให้เลขานุการบริษัท จัดส่งสำเนารายงานการมีส่วนได้เสียตามมาตรา 89/14 ให้ประธานกรรมการบริษัทและประธานกรรมการตรวจสอบ ภายในเจ็ดวันทำการนับแต่วันที่บริษัทได้รับรายงานนั้น
ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 2 / 2552: คณะกรรมการกำกับตลาดทุนได้ออกประกาศ เพื่อให้คณะกรรมการสามารถกำหนดรายละเอียดหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการ ผู้บริหาร และบุคคลที่เกี่ยวข้อง เพื่อให้เป็นไปตามตามมาตรา 89/14 ให้เหมาะสมกับลักษณะของแต่ละบริษัท
ประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ สจ.12/2552: สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ได้ออกประกาศฉบับนี้เพื่อกำหนดหลักเกณฑ์การจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์ของกรรมการ ผู้บริหาร และผู้สอบบัญชีของบริษัทมหาชนจำกัดที่มีหลักทรัพย์กระจายสู่ผู้ลงทุนในวงกว้าง ให้สอดคล้องตามเจตนารมณ์ของมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งเป็นเครื่องมือเบื้องต้นในการติดตามความเคลื่อนไหวการถือหลักทรัพย์ของบุคคลดังกล่าวซึ่งอยู่ในตำแหน่งหรือฐานะที่อาจล่วงรู้ข้อมูลภายใน (Inside information) ของบริษัท และอาจหาประโยชน์จากข้อมูลนั้นก่อนที่ข้อมูลจะเปิดเผยเป็นการทั่วไป อย่างไรก็ตาม การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งหลักทรัพย์ของบุคคลดังกล่าวในบางลักษณะเป็นที่ชัดเจนว่าไม่สัมพันธ์กับการใช้ข้อมูลภายในของบริษัท จึงได้กำหนดกรณีที่ไม่จำเป็นต้องรายงานการได้มาหรือจำหน่ายหลักทรัพย์ โดยใช้ประกาศฉบับนี้แทนประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์ ที่ สจ.14/2540 เรื่อง การจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์ ลงวันที่ 12 พฤษภาคม 2540
มาตรา 59: ของ พ.ร.บ. หลักทรัพย์ฯ กำหนดให้กรรมการ ผู้จัดการ ผู้ดำรงตำแหน่งบริหาร ตามที่สำนักงานประกาศกำหนด และผู้สอบบัญชีของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ตามมาตรา 32 มาตรา 33 หรือมาตรา 34 จัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์ของตนและของคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุ นิติภาวะ ซึ่งถือหลักทรัพย์ในบริษัทนั้น ตลอดจนการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ดังกล่าวต่อสำนักงานตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่สำนักงานประกาศกำหนดด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการ กำกับตลาดทุน
มาตรา 88: ของพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 (พ.ร.บ. บริษัทมหาชนฯ) กำหนดให้กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบ โดยมิชักช้าเมื่อมีกรณีดังต่อไปนี้
- (ก) มีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาใดๆ ที่บริษัททำขึ้นระหว่างรอบปีบัญชี โดยระบุข้อเท็จจริงเกี่ยวกับลักษณะของสัญญาชื่อคู่สัญญา ส่วนได้เสียของกรรมการในสัญญานั้น (ถ้ามี)
- (ข) ถือหุ้นหรือหุ้นกู้ในบริษัทและบริษัทในเครือโดยระบุจำนวนทั้งหมดที่เพิ่มขึ้นหรือลดลงในระหว่าง รอบปีบัญชี (ถ้ามี)
(2.2) นิยาม: ตามระเบียบปฏิบัตินี้
"บริษัท" หมายถึง "บริษัท ผลิตภัณฑ์ตราเพชร จำกัด (มหาชน)"
"บริษัทย่อย" ตามมาตรา 89/1 ของ พ.ร.บ. หลักทรัพย์ฯ หมายความว่า
- (ก) บริษัทจำกัดหรือบริษัทมหาชนจำกัดที่บริษัทมีอำนาจควบคุมกิจการ
- (ข) บริษัทจำกัดหรือบริษัทมหาชนจำกัดที่บริษัทย่อยตาม (ก) มีอำนาจควบคุมกิจการ
- (ค) บริษัทจำกัดหรือบริษัทมหาชนจำกัดที่อยู่ภายใต้อำนาจควบคุมกิจการต่อเป็นทอดๆ โดยเริ่มจากการอยู่ภายใต้อำนาจควบคุมกิจการของบริษัทย่อยตาม (ข)
"บริษัทในเครือ"ตามกฎกระทรวงพาณิชย์ ฉบับที่ 4 (พ.ศ. 2535) ออกตามความใน พ.ร.บ. บริษัทมหาชนฯ "บริษัทในเครือ" หมายความว่า บริษัทมหาชนจำกัดบริษัทหนึ่งซึ่งมีความสัมพันธ์กับบริษัทเอกชนหรือบริษัทมหาชนจำกัดบริษัทใดบริษัทหนึ่งหรือหลายบริษัทในลักษณะดังต่อไปนี้
- (ก) บริษัทหนึ่งมีอำนาจควบคุมเกี่ยวกับการแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการซึ่งมีอำนาจจัดการทั้งหมดหรือโดยส่วนใหญ่ของอีกบริษัทหนึ่ง
- (ข) บริษัทหนึ่งถือหุ้นในอีกบริษัทหนึ่งเกินกว่าร้อยละห้าสิบของหุ้นที่ออกจำหน่ายแล้ว ในกรณีที่บริษัทแรกและ/หรือบริษัทในเครือบริษัทเดียวหรือหลายบริษัท หรือบริษัทแรกและ/หรือบริษัทในเครือ ในลำดับชั้นแรกและ/หรือในชั้นต่อๆ ไป บริษัทเดียว หรือหลายบริษัทถือหุ้นของบริษัทใดมีจำนวนรวมกันเกินกว่าร้อยละห้าสิบของหุ้นที่ออกจำหน่ายแล้วให้ถือว่าบริษัทนั้นเป็นบริษัทในเครือของบริษัทแรกด้วย
"ผู้บริหาร" หมายความว่า กรรมการ ผู้จัดการ หรือผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารสี่รายแรกนับต่อจากผู้จัดการลงมา ผู้ซึ่งดำรงตำแหน่งเทียบเท่ากับผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารรายที่สี่ทุกราย และให้หมายความรวมถึงผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารในสายงานบัญชีหรือการเงินที่เป็นระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปหรือเทียบเท่า
"บุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง" ตามมาตรา 89/1 ของ พ.ร.บ.หลักทรัพย์ฯ หมายความว่า บุคคลที่มีความสัมพันธ์ในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้
- (ก) บุคคลที่มีอำนาจควบคุมกิจการบริษัท และในกรณีที่บุคคลนั้นเป็นนิติบุคคลให้หมายความรวมถึงกรรมการของนิติบุคคลนั้นด้วย
- (ข) คู่สมรส บุตรหรือบุตรบุญธรรมที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลตาม (ก)
- (ค) นิติบุคคลที่บุคคลตาม (ก) หรือ (ข) มีอำนาจควบคุมกิจการ
- (ง) บุคคลอื่นที่มีลักษณะตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด
เมื่อบุคคลใดกระทำการด้วยความเข้าใจหรือความตกลงว่า หากบริษัททำธุรกรรมที่ให้ประโยชน์ทางการเงินแก่บุคคลดังกล่าว กรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลตาม (ก) หรือ (ข) จะได้รับประโยชน์ทางการเงินด้วย ให้ถือว่าบุคคลดังกล่าวเป็นบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องสำหรับการทำธุรกรรมนั้น
"รายการที่เกี่ยวโยงกัน" หมายถึง การทำธุรกรรมระหว่างบริษัทหรือบริษัทย่อยกับกรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
"บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง" หมายถึง บุคคลดังต่อไปนี้
- (ก) ผู้บริหารของบริษัท
- (ข) ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
- (ค) ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
- (ง) บุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต ทางการสมรส หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายกับบุคคลตาม (ก) (ข) หรือ (ค) ซึ่งได้แก่ บิดา มารดา คู่สมรส บุตร หรือญาติสนิทอื่น
- (จ) นิติบุคคลใด ๆ ที่บุคคลตาม (ก) (ข) หรือ (ค) ถือหุ้น หรือมีอำนาจควบคุมหรือมีส่วนได้เสียอื่นใด ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมอย่างมีนัยสำคัญ
"อำนาจควบคุมกิจการ" ตามมาตรา 89/1 แห่ง พ.ร.บ. หลักทรัพย์ฯ หมายความว่า
- (ก) การถือหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงในนิติบุคคลหนึ่งเกินกว่าร้อยละห้าสิบของจำนวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของนิติบุคคลนั้น
- (ข) การมีอำนาจควบคุมคะแนนเสียงส่วนใหญ่ในที่ประชุมผู้ถือหุ้นของนิติบุคคลหนึ่งไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อม หรือไม่ว่าเพราะเหตุอื่นใด
- (ค) การมีอำนาจควบคุมการแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการตั้งแต่กึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งหมด ไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อม
"หลักทรัพย์" ตามมาตรา 4 แห่ง พ.ร.บ. หลักทรัพย์ฯ หมายความว่า
- (ก) ตั๋วเงินคลัง
- (ข) พันธบัตร
- (ค) ตั๋วเงิน
- (ง) หุ้น
- (จ) หุ้นกู้
- (ฉ) หน่วยลงทุนอันได้แก่ ตราสารหรือหลักฐานแสดงสิทธิในทรัพย์สินของกองทุนรวม
- (ช) ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น
- (ซ) ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นกู้
- (ฌ) ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหน่วยลงทุน
- (ญ) ตราสารอื่นใดที่คณะกรรมการ ก.ล.ต. กำหนด
ข้อ 3. วิธีการรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง ดำเนินการดังนี้
(3.1) ให้กรรมการและผู้บริหารรายงานให้บริษัททราบถึงการมีส่วนได้เสียของตนหรือของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง กรณีเป็นส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย โดยกรอกแบบแจ้งรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหาร (ตามเอกสารแนบ) ดังนี้
- (ก) รายงานในครั้งแรก : ให้รายงานภายใน วันที่ 15 มิถุนายน 2552
- (ข) รายงานการเปลี่ยนแปลงข้อมูลการมีส่วนได้เสีย : ให้รายงานโดยมิชักช้าภายใน 3 วันทำการนับแต่วันที่มีการเปลี่ยนแปลงข้อมูล โดยระบุแจ้งการเปลี่ยนแปลงครั้งที่เท่าไร
(3.2) ให้กรรมการและผู้บริหารส่งแบบแจ้งรายงานการมีส่วนได้เสียของตนหรือของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง ให้เลขานุการบริษัท ทันทีหรือภายในเวลาที่กำหนด
(3.3) ให้เลขานุการบริษัท ดำเนินการดังนี้
- (ก) จัดส่งสำเนารายงานการมีส่วนได้เสียตามมาตรา 89/14 ให้ประธานกรรมการบริษัทฯ และประธานกรรมการตรวจสอบทราบภายใน 7 วันทำการนับแต่วันที่บริษัทได้รับรายงานนั้น
- (ข) เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่กรรมการและผู้บริหารรายงานต่อบริษัทฯ
- (ค) ให้เปิดเผยข้อมูลการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหารในรายงานประจำปี (แบบ 56-2) และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
ข้อ 4. บทกำหนดโทษ: ตามบทบัญญัติแห่งกฎหมายกำหนดดังนี้
(4.1) มาตรา 281/2: แห่ง พ.ร.บ. หลักทรัพย์ฯ กำหนดให้กรรมการหรือผู้บริหารผู้ใดไม่ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริต ตามมาตรา 89/7 จนเป็นเหตุให้บริษัทได้รับความเสียหายหรือทำให้ตนเองหรือผู้อื่นได้รับประโยชน์จากการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าว ต้องระวางโทษปรับไม่เกินจำนวนค่าเสียหายที่เกิดขึ้นหรือประโยชน์ที่ได้รับ แต่ทั้งนี้ค่าปรับดังกล่าวต้องไม่ต่ำกว่าห้าแสนบาท
ในกรณีที่ผู้กระทำความผิดตามวรรคหนึ่งได้กระทำโดยทุจริต ต้องระวางโทษจำคุกไม่เกินห้าปีหรือปรับ ไม่เกินสองเท่าของค่าเสียหายที่เกิดขึ้นหรือประโยชน์ที่ได้รับ แต่ทั้งนี้ค่าปรับดังกล่าวต้องไม่ต่ำกว่า หนึ่งล้านบาท หรือทั้งจำทั้งปรับ
(4.2) มาตรา 281/3: แห่ง พ.ร.บ.หลักทรัพย์ฯ กำหนดให้กรรมการหรือผู้บริหารบริษัทผู้ใดไม่ปฏิบัติตามมาตรา 89/14 ต้องระวางโทษปรับไม่เกินห้าแสนบาท และปรับอีกไม่เกินวันละสามพันบาทตลอดเวลาที่ยังมิได้ปฏิบัติให้ถูกต้อง
(4.3) มาตรา 281/5: แห่ง พ.ร.บ. หลักทรัพย์ฯ กำหนดให้เลขานุการบริษัทผู้ใดไม่ปฏิบัติตามหน้าที่ที่กำหนดตามมาตรา 89/15 (1) (2) หรือ (3) หรือมาตรา 89/16 ต้องระวางโทษปรับไม่เกินหนึ่งแสนบาท
(4.4) มาตรา 203: แห่ง พ.ร.บ. บริษัทมหาชนฯ กำหนดให้กรรมการบริษัทคนใดไม่ปฏิบัติตามมาตรา88 หรือปฏิบัติตามแต่ไม่ครบถ้วนหรือไม่ตรงกับความจริง ต้องระวางโทษปรับไม่เกินสองหมื่นบาท
(4.5) มาตรา 275: แห่ง พ.ร.บ.หลักทรัพย์ฯ กำหนดให้กรรมการหรือผู้บริหารบริษัทผู้ใดฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามมาตรา 59 หรือฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์หรือวิธีการที่กำหนดตามมาตรา 59 ต้องระวางโทษปรับไม่เกินห้าแสนบาท และปรับอีกไม่เกินวันละหนึ่งหมื่นบาทตลอดเวลาที่ยังมิได้ปฏิบัติให้ถูกต้อง